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【胜诉】本团队代理系列股东损害公司债权人利益责任纠纷案
发布时间:2019-03-27【打印本页】【关闭窗口】

  2018年12月4日,上海锦天城(广州)律师事务所彭胜锋、汪甜律师代理的广州市某船坞有限公司(下称“船坞公司”)与杨某公司、卓某公司等及广州某涂装有限公司(下称“涂装公司”)股东损害公司债权人利益责任纠纷系列案一审宣判。广州市黄埔区人民法院裁定驳回了杨某公司、卓某公司等五家公司对涂装公司以及船坞公司的起诉。

  涂装公司系于1998年成立的中外合资企业。企业有两名股东,一名外资股东,持有公司47%的股权;一名内资股东,即船坞公司,持有公司53%的股权。2018年3月,因涂装公司经营期限届满,且严重资不抵债,涂装公司于2018年4月向广州市某人民法院申请破产清算。2018年5月,法院受理了涂装公司的破产申请。据不完全统计,涂装公司对外负债近5000万,公司资产不到1000万。作为涂装公司的债权人杨某公司、卓某公司等,担心债权无法得到清偿,遂将涂装公司以及船坞公司同时起诉,要求涂装公司清偿债务,并以股东与公司法人人格混同为由,要求船坞公司对涂装公司的债务承担连带责任。

  本所彭胜锋律师团队接受船坞公司委托后,积极从程序以及实体的角度进行抗辩。程序上,根据《破产法司法解释(二)》第二十三条及第二十一条的规定,债权人在破产申请受理后,以法人人格混同为由,要求公司股东直接向其承担清偿责任的,应当不予受理。其次,实体上,“法人人格混同”,是指股东与公司之间的财产、财务、业务、人员及经营场所等高度混同,“你中有我,我中有你”,无法分清彼此,也就是我们通常所说的“一套人马、两套牌子”。而船坞公司与涂装公司的情形并不符合上述构成要件。

  一审法院采纳了本所彭胜锋、汪甜律师的代理意见,认为相关法律规定在债务人进入破产程序以后,债权人以债务人的股东与债务人法人人格严重混同为由,主张债务人的股东直接向其偿还债务人对其所负债务的,人民法院不予受理;且一旦债务人的股东与债务人被认定法人人格严重混同,则该债务人的股东并非仅仅是对本系列案中公司债务承担连带责任,而是对所有债权人的债务承担责任,且应由债务人的管理人来履行该职责,故杨某公司、卓某公司等起诉要求不符合法律规定的起诉条件。据此,一审法院裁定驳回了杨某公司、卓某公司等五家公司对涂装公司以及船坞公司的起诉。

  其后,在上诉期内,杨某公司、卓某公司等五家公司对一审法院驳回起诉的裁定向广州市中级人民法院提出了上诉。后卓某公司等四家公司向法院申请撤回了上诉。近日,广州市中级人民法院作出裁定,裁定驳回杨某公司的上诉。至此,上述系列案一审裁定书发生法律效力,涂装公司以及船坞公司完全胜诉。

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