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实务 | 股东可以查看公司账簿吗?
发布时间:2019-03-28【打印本页】【关闭窗口】

  张三是某科技有限公司的股东。公司定期将财务会计报告发送给张三。张三查阅了公司去年的财务会计报告后,对于几笔数据存在疑虑,遂要求公司提供对应的会计账簿、会计凭证进行查询,不料遭到了公司的拒绝。张三作为有限公司股东,是否有权查询公司的会计账簿、会计凭证,需要什么样的条件,查询的程序是什么?本文向大家介绍。

  一、什么是会计账簿,查询会计账簿的法律依据?

  根据《会计法》第十五条的规定,会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。

  我国《公司法》第三十三条规定,有限公司股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

  二、股东查阅公司会计账簿的条件及限制

  根据上述规定,股东查阅公司会计账簿需要具备以下条件:

  1.须为有限公司股东。

  有限公司为封闭性公司,股东之间基于相互信任共同成立公司,股东查阅公司会计账簿等知情权应予以保障。股份公司的治理结构更加透明,股东的权利相对容易保护,故股份公司的股东没有查阅公司会计账簿的权利。

  2.申请查阅会计账簿时须具有股东资格。

  股东将其股权进行了转让,或者其股东资格被剥夺,或者因为其他原因丧失了股东资格,原股东即使申请查阅的是持股期间的公司会计账簿,公司也有权予以拒绝;原股东起诉请求法院判决准许查阅的,法院亦不予支持。除非原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求查阅其持股期间特定的会计账簿。

  3.股东具有不正当目的,可能损害公司利益时,公司有权拒绝查询。

  公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝向股东提供查阅。

  “不正当目”包括以下四种情形:(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(4)股东有不正当目的的其他情形。

  公司应当证明股东的查阅请求不具有正当目的。实践中因为公司较难举证证明股东有不正当目的,法院判定股东查阅目的为不正当的案例极少。例如:在绿环公司与孙某股东知情权纠纷案中,绿环公司主张,孙某同时担任某市政公司法定代表人一职,而该公司与绿环公司的经营范围雷同,孙某与公司之间存在竞争关系,公司有正当理由拒绝其查阅会计账簿。然而法院认为,判断双方业务是否存在实质性竞争关系,须结合业务性质、经营范围、有无开展实际的竞争业务,如参加同一竞标等具体分析;两家公司处于不同的行政区域,虽业务部分重合但经营范围明显不同,且绿环公司也无证据证明双方曾经或将来,有过或者可能有实质性的竞争关系。最终法院认为两家公司主营业务没有实质性的竞争关系,支持孙某查阅绿环公司会计账簿的请求。

  三、股东查阅会计账簿的法定程序

  1.股东提出书面查阅申请是前置程序。

  股东要求查阅公司会计账簿的,必须向公司提出书面请求,说明目的。

  2.公司拒绝查阅的,股东有权起诉请求查询。

  公司拒绝提供查阅,或者在收到查阅申请十五日内没有回复的,股东可以提起诉讼,请求法院判决公司提供会计账簿给股东查阅。

  根据《公司法司法解释(四)》第十条第一款的规定,人民法院审理股东请求查阅会计账簿的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅会计账簿的时间、地点、材料名录。

  四、股东请求查阅公司会计账簿须注意的几个问题

  1.会计凭证是否属于会计账簿的范畴,是否属于查阅的范围?

  按照《会计法》的规定,会计凭证和会计账簿属于并列的两个概念,会计凭证不属于会计账簿。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。

  《公司法》第三十三条规定的会计账簿是否包括会计凭证,法律及相关司法解释没有规定。笔者认为,股东只有通过查阅公司的会计凭证才能真正地知晓公司的财务状况,其股东知情权才能真正地得到保障。从立法本意上来说,“会计账簿”应当做扩大解释,包括会计凭证。最高人民法院公报案例——李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷二审案中,法院判决股东查阅权行使的范围包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

  2.公司章程是否可以限制股东查阅会计账簿?

  不能。根据《公司法司法解释(四)》第九条的规定,公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条的规定查阅公司会计账簿,公司以此为由拒绝股东查阅,人民法院不予支持。

  3.股东是否可以委托第三方查阅会计账簿?

  可以委托第三方专业机构的专业人员陪同查阅。根据《公司法司法解释(四)》第十条第二款的规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

  4.股东是否可以复印会计账簿?

  不可以。会计账簿等资料只能查阅不得复印。

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